NOB-commentaar Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten
De UBO-registratie die met het implementatiewetsvoorstel wordt ingevoerd, is gebaseerd op het uitgangspunt dat meer transparantie kan voorkomen dat het financiële stelsel wordt gebruikt voor witwassen of terrorismefinanciering. De Orde is het met het kabinet eens dat inzicht in de identiteit van uiteindelijk belanghebbenden (hierna ook: UBO’s) van vennootschappen en andere juridische entiteiten een bijdrage kan leveren aan het effectiever tegengaan van terrorismefinanciering en witwassen. Dat doel kan evenwel ook worden bereikt zonder het opnemen van de UBO’s in een openbaar register. Het is voldoende als alle toezichthouders over die gegevens beschikken. Daarom meent de Orde dat de publieke toegang tot UBO-gegevens die het implementatiewetsvoorstel en de gewijzigde vierde EU-antiwitwasrichtlijn met zich brengt, een onnodige, in sommige gevallen disproportionele inbreuk maakt op het recht op privacy van uiteindelijk belanghebbenden. De Orde realiseert zich dat de Richtlijn de nationale wetgever op dit punt weinig keus laat, maar hecht eraan dit te benadrukken.
Ten aanzien van de inhoud van het voorliggende implementatiewetsvoorstel constateert de Orde dat het daarin opgenomen begrippenkader in de wettekst of in de Memorie van Toelichting niet nader of weinig concreet wordt ingevuld. De Orde heeft hiervoor, gelet op de doelstellingen van het wetsvoorstel, begrip, maar vreest dat dit leidt tot rechtsonzekerheid en niet bijdraagt aan de realisatie van diezelfde doelstellingen. Met inachtneming van de sancties die het niet-naleven van de uit de implementatiewet voortvloeiende verplichtingen met zich brengen, suggereert de Orde met klem om het kabinet te verzoeken aan de hand van concrete voorbeelden de toepassing van het UBO-register in de praktijk te duiden.
Dit commentaar is tot stand gebracht door de Commissie Wetsvoorstellen, bestaande uit de NOB-leden drs. R.A. van der Jagt (voorzitter), prof. mr. J.W. Bellingwout, mw. mr. L. Bergwerff, prof. mr. dr. A.C.P. Bobeldijk, mr. J.H. Elink Schuurman, drs. M.J.A.M. van Gijlswijk, de heer E.P. Hageman LLM, prof. dr. E.J.W. Heithuis, mw. prof. dr. S.J.C. Hemels, prof. dr. P. Kavelaars, prof. mr. dr. Q.W.J.C.H. Kok, drs. C. Overduin, drs. W.H. Peters, mr. M.H.C. Ruijschop, mr. E.B. van der Stok, mr. E.A. Visser, drs. M.M.G.A. Voets, mw. mr. B.E.M. den Boer (secretaris wetsuitvoering) en mr. P.A. Anthoni (secretaris wetgeving), de Commissie Beroepszaken, bestaande uit de NOB-leden mr. J.A.R. van Eijsden (voorzitter), mr. D.G. Barmentlo, mr. O. Brands, mr. W.J.D. Gohres, mr. G.J. den Hartog, mr. Th. A. Huiskes, drs. A.G. Jimmink, mr. S. Kloosterhof, mr. T.H.B. de Monchy, mr. P.A.Th. van Oppen, mr. C.J.F. Warner, met medewerking van NOB-leden mr. D. van Beelen, mw. mr. drs. R.M. Bos-Schepers en mw. mr. M. Tydeman-Yousef.
